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招商港口:发行股份购买资产并募集配套资金暨

发表时间:2019-11-02

  司发行股份购买资产部分已实施完毕,新增股份1,148,648,648股(有限售条件

  的流通股),已于2018年12月26日上市。具体内容详见公司2018年12月24

  价基准日前20个交易日招商港口股票交易均价的90%(即15.99元/股),且不

  低于最近一期末公司经审计的每股净资产(即17.16元/股)。本次交易非公开发

  本次非公开发行后,上市公司股本数量为1,922,365,124股。本次非公开发

  注:本上市公告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值

  收购其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份(约占招商局港口已发行

  普通股股份总数的39.45%);(二)招商局香港与上市公司签署《一致行动协议》,

  753,793,751股普通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.64%)

  本次发行股份购买资产的交易对方为CMID,根据上市公司与CMID于2018

  年6月19日签署的《发行股份资产协议》,标的资产为CMID持有的招商局港

  口1,269,088,795股普通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的

  38.72%)。2018年7月17日,招商局港口实施分红,股东可选择以股代息的方

  式获取分红,将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目×0.59港元÷16.844港元。CMID选择以股代息方式获取其应享有的全部分红,因此获得新增

  股份44,452,765股。根据《发行股份购买资产协议》的约定,本次发行股份购

  买资产的标的资产调整为CMID持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份

  (约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.51%)。2018年11月15日,招

  商局港口再次发生分红除权事项,CMID选择以现金方式获取其应享有的全部分

  红,前述1,313,541,560股普通股股份数量不变,占招商局港口已发行普通股股

  事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股

  案的第九届董事会2018年度第五次临时会议决议公告日,即2018年6月21

  日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市

  友好协商,上市公司与CMID确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基

  2018年3月28日,上市公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度

  利润分配及分红派息预案》,以644,763,730股为基数,向全体股东每10股派

  经双方协商同意,本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为2,465,000.00

  按照本次发行股票价格21.46元/股计算,本次上市公司向CMID发行的A

  让或上市交易(按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议(如有)

  净资产均有上市公司承担。故在本次重组的过渡期损益安排下无需进行交割审计。

  及其后连续两个会计年度,即:假定标的资产于2018年度内交割,则减值补偿

  期间为2018年、2019年、2020年。如交割的时间延后,则减值补偿期间相应

  本次收购价款出现减值,则CMID向上市公司就减值部分以上市公司的股份进行

  股份补偿,补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID于

  时,如CMID根据减值补偿协议的约定需向上市公司进行股份补偿的,补偿股份

  2013年11月12日,招商局香港与VHC及CMU签署《增资入股协议》,

  根据前述约定,招商局香港受托行使CMU持有的招商局港口753,793,751

  股普通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.64%)的投票权。

  完成后,招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份(约

  占招商局港口已发行普通股股份总数的22.64%)的表决权应当与上市公司在招

  本次交易上市公司拟募集配套资金不超过400,000.00万元,融资规模不超

  过上市公司以发行股份方式购买招商局港口1,313,541,560股普通股股份交易

  价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,即不

  股份发行价格为17.16元/股,上市公司向2名认购对象共发行股份128,952,746

  2018年6月19日,公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过了

  非公开发行A股股份有关问题的批复》(国资产权[2018]360号),原则同意本

  2018年7月26日,公司召开2018年度第二次临时股东大会,审议通过了

  2018年10月9日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上

  发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1750号)。

  前20大股东(未剔除重复机构)20家、基金公司20家、证券公司10家、保

  2019年10月17日上午9:00-12:00点,在认购邀请书规定的时限内,主承

  定本次发行价格为17.16元/股,配售数量128,952,746股,募集资金总额为

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,且不低于最近一期末经审

  根据实际认购情况,公司向2名认购方共发行股份128,952,746股,具体情

  代理人招商证券(香港)有限公司于2018年11月16日出具的上市公司股票账

  户《日结单》,招商局港口1,313,541,560股普通股股份已登记至上市公司名下,

  发行股份购买资产进行了验资,并出具了瑞华验字【2018】第44010010号《验

  资报告》。根据该《验资报告》,截至2018年12月3日止,上市公司已收到CMID

  转让的其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份,并于2018年11月

  产的标的资产过户已经完成,并于2018年11月30日收到CMID支付的标的资

  产获派现金股息(不含已扣除的手续费)港币288,969,143.20元,按2018年

  行股份购买资产完成后,上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。

  本次发行股份购买CMID持有的标的公司39.45%的股份,本次发行股份购

  买资产完成后,标的公司仍为独立存续的实体,不涉及相关债权债务的处理问题。

  证券的专用账户,验资机构对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。

  2019年10月22日,会计师出具了验资报告(信会师报字[2019]第ZI10672号),

  根据该验资报告,截至2019年10月17日止,中信证券累计收到招商港口非公

  开发行股票认购保证金为人民币40,000,000.00元(大写:人民币肆仟万元整)。

  截至2019年10月22日16:00止,中信证券累计收到招商港口非公开发行股票

  认购资金总额(含获配投资者认购保证金)为人民币2,212,829,121.36元(大

  圳基础设施基金缴付认购资金为人民币1,112,829,123.12元,中非基金缴付认

  定募集资金专户,会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。

  2019年10月23日,会计师就招商港口本次非公开发行募集资金到账事项出具

  了验资报告(信会师报字[2019]第ZI10673号),确认募集资金(扣除承销费用

  后)划至招商港口指定的资金账户。根据该验资报告,截至2019年10月23日

  止,招商港口实际募集资金为总额人民币2,212,829,121.36元,扣除本次承销

  及保荐费用(含税)26,553,949.46元后,实际募集资金净额为人民币

  本公司已于2019年10月24日就本次发行新增的128,952,746股股份向登

  记结算公司提交相关登记材料,并于2019年10月28日收到登记结算公司出具

  128,952,746股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,募集配套资金

  《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投

  认购,该私募投资基金属于根据《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金

  中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理

  办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法

  的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

  招商港口本次配套融资发行的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

  128,952,746股(有限售条件的流通股),本公司上述发行股份募集配套资金新

  本次交易,招商港口向CMID发行1,148,648,648股,并募集配套资金发行

  本次新增股份登记前,公司的总股本为1,793,412,378股。公司本次非公开

  发行股份募集配套资金的股份发行数量为128,952,746股,本次新增股份登记完

  科伦坡港及汉港、多哥洛美港、巴西巴拉那瓜港等共计30个集装箱泊位、16个

  务布局,在一定程度上整合深圳地区港口资源,立足深圳母港,积极响应建设“粤

  注:发行后每股净资产分别按照2018年12月31日和2019年9月30日归属于上市公司

  股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算;发行后每股收益分别按

  照2018年度和2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  2012年9月,招商局港口受托管理南山集团所持上市公司57.52%股份,

  区港口业务方面存在一定的同业竞争,2012年9月17日,按照证监会对上市

  公司监管的要求,招商局港口做出了关于解决同业竞争的承诺,承诺在未来3-5

  关于同业竞争问题的承诺》,并承诺在2020年9月16日前彻底解决同业竞争问

  题。2018年6月8日,招商局集团通过下属子公司以协议转让方式收购码来仓

  储、景锋企业和南山集团合计持有的上市公司66.10%股权(其中,370,878,000

  股上市公司A股股份,约占上市公司已发行总股本的57.52%;55,314,208股上

  市公司B股股份,约占上市公司已发行总股本的8.58%)。该次股权转让后,招

  局集团承诺在2020年9月16日前通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。

  度体系,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独

  立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、

  法权益,招商局集团以及本次交易的交易对方CMID分别出具了《关于规范关联

  公司2016年度、2017年度和2018年财务报告经德勤会计师事务所(特殊

  师报(审)字(17)第P00240号、德师报(审)字(18)第P00146号和德师

  报(审)字(19)第P01937号)。公司2019年1-9月财务报告未经审计。

  2017年以来公司资产负债率连续升高,抖音极速变色龙游戏官方,主要原因为公司对外投资增加同时提高

  报告期各期末,公司流动比率分别是1.13、0.84、1.06和0.56,速动比率

  分别是1.11、0.83、1.05和0.49。最近一期,公司对外投资增加,有息负债增

  内新增了招商局港口所致。2018年较2017年增加了243,028.04万元,增幅为

  万元和575,705.34万元。2017年较2016年变化较大主要系合并范围内新增了

  报告期内公司经营活动现金净流量分别为82,775.49万元、347,503.70万

  万元,主要系合并范围内新增了招商局港口所致。2018年较2017年增加了

  81,353.84万元,香港马会六合资料大全!增幅为23.41%,主要是因为公司2018年营业收入增加。

  报告期内,公司的投资活动现金流入分别为8,166.47万元、983,122.41万

  合并范围内新增了招商局港口所致。2018年较2017减少了784,139.47万元,

  降幅达79.76%,主要系处置子公司及其它营业单位收到的现金净额减少所致。

  报告期内,公司的投资活动现金流出分别为17,156.79万元、774,735.30

  757,578.51万元,主要系合并范围内新增了招商局港口所致。2018年较2017

  年增加了939,103.88万元,增幅为121.22%,主要系取得子公司及其它营业单

  报告期内公司投资活动现金净流量分别为-8,990.32万元、208,387.11万元

  万元,增幅为2,417.91%,香港开奖现场直播结果主要系合并范围内新增了招商局港口所致。2018年

  要系合并范围内新增了招商局港口所致。2018年较2017年增加了2,607,084.11

  要系合并范围内新增了招商局港口所致。2018年较2017年增加了1,640,715.24

  万元,增幅为145.52%,主要原因为偿还债务所支付的现金较上期增加所致。

  报告期内,公司筹资活动产生的现金净流量分别为-100,278.06万元、

  966,368.87万元,增幅为1,225.60%,主要原因为是偿还债务及取得借款之净

  华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市